培训师 | 财经节目 | 企业管理 | 商界 | 社区

发表于：2008-5-12 9:23:29  作者：王孟龙  来源：《商界评论》2008年第4期

还有一个技术问题：“股权覆盖债权”的途径。

　　一般情况下，债务重组多选择这样的模式：先将债务从上市公司剥离出来由大股东承担，大股东再豁免上市公司债务(于是上市公司进入无负债状态)；大股东把股权质押给债权人作为偿债来源，重组方也把相当于对价部分的股权质押给债权人。

　　但问题出来了，假如重组未能获批怎么办？

　　按照监管原则，上市公司在申请重大资产重组之前必须先对债务做好安排，然后再说明原资产怎么出去，新资产怎么进来。这里有个重要前提，就是债务重组的安排不能以“定向增发”能否获批为前提。

　　因为债务重组的主体是大股东和债权人，并不需要证监会批准；证监会理论上当然欢迎一切对改善上市公司经营环境所作的努力，但从程序上却不能接受这种努力所附加的条件。这有点像“警察解决人质危机”，如果以“无罪”为前提释放人质，警察是不能接受这样的“和解”条件的。

　　未来的变数

　　为什么证监会对“巨亏”的上市公司还能给予重组机会？主要原因是要“给广大中小投资者一个‘翻身’的机会”，但前提是不能给重组后的上市公司留下新的隐患或包袱，于是证监会最关心3件事：一是上市公司要先把包袱处理干净，二是新的大股东必须是“清白”的，三是重组后的上市公司要有可持续的盈利能力。三个条件缺一不可。

　　就科健重组而言，因上述“原则”的不可抗拒性必然存在以下矛盾：

　　由于ST科健已经资不抵债，对于债权人来说，把债务继续放在上市公司至少还有“抓手”——退一步说，“不改变现状”至少没什么错，因为历史的本来面目就是这样的；但是，一旦把承债主体改变了，万一资产重组没成功，偿债来源就彻底断了，任何决策者都无法承担这种后果。所以，银行家们势必要继续寻求“抓手”。

　　让“同方控股”来扮演这个角色可不可以呢？

　　“同方控股”在对待重组的问题上通常思维很简单：如果重组成功，那么我负我该负的责任——也叫对价。但是，在重组未完成之前，这“1.1亿股”是无皮之毛。让“同方控股”先以资产对偿债做担保，证监会就会认为其在重组资格方面有“不清白”的嫌疑了——以24.8亿元的资产为37亿的债务作担保，你也“太有才了”。

　　让大股东先出局可不可以呢？

　　比如深圳科健集团和深圳市智雄电子有限公司把所持有的上市公司股权全部让渡给“同方控股”，然后“同方控股”将所获得的上市公司全部股权抵押给债权人。表面上看应该没什么问题，对债权人而言并未实质性地“改变现状”，但对“同方控股”而言变化就大了：当“同方控股”承股/承债以后，其将承担的责任恐怕就不是“有限责任”了。如果不把后果交代清楚，“同方控股”焉可扮演这种“上帝”？而如果后果仅仅是“有限责任”，银行家们又如何过关？

　　妥协中的坚守

　　从逻辑上讲，科健重组不应该是当今中国证券市场最难完成的事，总应该能找到一个各方都能接受的办法，但ST科健仍处于停牌状态，个中原因究竟是什么呢？

　　记者在调查过程中发现参与科健重组的所有身份的当事人都或表示“不清楚”，或顾左右而言他，看来其重组之路还任重道远。

　　在请教券商资深人士时，其用这样的语言来归纳：

　　在参与承债式重组的各方里不可能有绝对的赢家，只能在坚守“底线”的原则下接受自己能够接受的最坏结果。

　　然而，上市公司“壳价值”就像一支冰棍，时间一长，可能就只剩“棍”了…… 

Tags：商界评论 

发布：王孟龙 | 分类：商语酒吧 | 评论： | 浏览：

昵称：

评论：请自觉遵守互联网相关政策法规,评论不得超过250字.

　　 我已经阅读并同意使用条款

特别推荐

相关文章

最新文章

热点文章